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RIA 的出台成为 EB-5 资金审查的重要节点，USCIS 就此重构了资金来源的审查规则，将原本的资金合法性证明，升级为对资金形成、流转、跨境汇出全流程的可追踪性核查。

当下的 EB-5 资金审查，在标准、思路和文书要求上均发生显著变化，也对投资人的资金规划与材料准备提出了全新要求。

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从“合法资金”到“资金故事”：

时代拐点在哪里？

1990 年 EB-5 项目诞生之初，“资金合法”更多只是移民法条中的一项必要要件，而非决定案件成败的中枢变量。

三十多年过去，在全球反洗钱、跨境税务协同与美国本土监管政治化交织的背景下，资金来源审查一路从“填空题”演变为标准接近银行合规部的“压力测试”，RIA 则将这场渐进式收紧推向明文成法的拐点。

对当下的 EB-5 投资人而言，真正的挑战已不只是证明“这笔钱原本是合法赚来的”，而是要把它从形成、流转到跨境汇出的每一步，都整理成一条可被美国移民官复盘、可在任何质疑下经得起推演的完整资金故事。

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RIA 带来的范式转变：

从静态合法性到动态可追踪性

RIA 本身并没有在条文上针对某一国籍单独设定更高的 SoF 标准，但它把原本散落在政策手册、AAO 案例中的要求系统性写入成文法，将 “lawful source of funds”  纳入整体 integrity framework。

这使得 SoF 不再是一个孤立证明点，而是与诚信条款、bad actor 排除机制、禁止回购（redemption）条款等一起，构成 USCIS 判断案件风险画像的关键维度。

在这个框架下，USCIS 的思路出现三方面质变：

• 从关注“钱是否合法赚来”，升级为关注“钱在整个路径中是否透明、可解释、未被洗白”。
• 从“截面审查”（看某一时点的资产证明）升级为“时间序列审查”（看多年的收入、纳税、资产变现与汇出轨迹）。
• 从传统移民官思维逐步向银行合规思维靠拢，把高风险国别、现金密集型行业、复杂贷款结构等纳入系统性识别框架。
  
  

对投资人而言，结果就是：过去还能“模糊处理”的资金结构，现在要用接近金融监管的严密度来讲清楚，而且要讲成一个逻辑自洽的 资金叙事。

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文书层面的新“量级”：

从点状证据到全程可视

1. 全程可追踪：每一段转账都要交代

RIA 生效后的 2024–2025 年，SoF 相关 RFE 呈现一个高度一致的倾向：不再满足于“证明原始积累合法”，而是要求申请人就资金从原始来源到 NCE 的每一段流转给出可核查的证据链与解释。 典型要求包括：

• 原始所得层面：工资需有长期工资单、雇佣合同、税表；企业利润/股权转让需有财报、审计报告、股权协议等完整文件集。
• 中间账户层面：家庭成员账户、关联公司账户、境外中转账户的完整银行对账单，而非零碎截屏或选取性页面。
• 跨境汇款层面：每一笔大额汇款都要有 SWIFT/购汇凭证，并能在叙述中解释用途与时间点的合理性，消解结构化交易与规避外汇管制的疑虑。
  
  

因此，“全程 traceability” 已从业内的最佳实践，变成现实审理中的默认门槛——只证明起点和终点、放弃中间环节，几乎注定会换来一个 SoF 专题 RFE。

2. 时间线一致：让文件说同一种话

在 RIA 之后的审理中，USCIS 明显提高了对“时间线一致性”和“叙述完整性”的敏感度。 官员不再满足于“有文件”，而是看这些文件能不能拼成一条逻辑自洽的 timeline，例如：

• 收入产生年份与对应纳税年度是否吻合，能否支撑资产在后续年份的购置和变现。
• 房产购买时间、贷款发放时间、抵押登记时间、资金汇出的时间，是否呈现合理顺序，而非“事后倒推”。
• 叙述中的金额与银行流水、合同条款中的日期与账户记录是否一致，有无“圆不上的数字”和“对不上号的日期”。
  
  

很多 RFE 的实质，并不是质疑“钱不合法”，而是质疑“你说的故事与文件给出的事实不一致”，这对文书结构设计、数据核对提出了远高于以往的硬指标。

3. 第三方专业证明：从可选项变成风险对冲工具

条文和 Policy Manual 并未明文规定必须提供审计报告、CA 证明或 KYC/AML 报告，但 2024–2025 年的实务趋势非常明确：在大额资产出售、复杂企业利润分配、长期现金积累、多层贷款等案件中，缺乏独立第三方佐证的 SoF，更容易被贴上“解释不充分”的标签。

USCIS 在 RFE、NOID 中频繁使用的措辞是“缺乏独立佐证”（lack of independent corroboration），而不是“缺乏某一特定文件”，这等于从抽象层面释放一个信号：

• 关键争议点如果只靠申请人自述和内部文件支撑，其说服力在高风险结构中是不够的；
• 引入审计报告、税务师证明、估值意见、第三方 AML/KYC 报告，可以显著缩小信息不对称，提升叙述可信度。
  
  

换言之，第三方专业文件不是“装饰品”，而是一个典型的风险对冲工具：案件越复杂，越有必要用独立专业视角去“加固故事”。

4. 独立 SoF RFE 常态化：资金问题单独成为战场

RIA 后，越来越多 I 526/I 526E 的 RFE 不再是“顺带问一句资金”，而是以 “Source and Path of Funds RFE” 的形式单独发出，逐条点名账户、年份和交易记录，要求补交税表、流水或解释异常存取行为。 这直接带来两点后果：

• SoF 准备不足的代价不再是“形象不佳”，而是以数月乃至一年以上的审理延误体现出来。
• 一旦进入 RFE 阶段再“亡羊补牢”，往往会被迫在时间压力和信息不完整的双重约束下匆忙补件，极易造成解释前后矛盾，进一步放大风险。
  
  

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实务重点：

USCIS 当前最关注哪些资金结构？

1. 完整路径优于“点状证据”：断点即风险点

无论来自哪个国家，只要资金路径存在明显断点——例如大量现金突然集中入账、家族内部长期现金存放后一次性冲账、跨境前缺乏可解释的资金来源记录——USCIS 就倾向于将案件视为高风险样本。 特别是在涉及多名家庭成员或境内外关联公司时，“只交起点和终点”的做法几乎必然触发进一步质询。

更可行的策略是：

• 在申请阶段主动交代难以完全覆盖流水的环节，结合财报、税表、合同、第三方证言构建“解释矩阵”，而不是赌 USCIS 不会细看；
• 对“断点交易”给出经济逻辑上合理的解释，并用独立证据加固，而不是简单用一句“家庭内部借款”带过。
  
  

2. 现金密集型行业与家族企业：从生活常识到合规疑点

餐饮、贸易、小工厂、批发零售等 cash heavy 行业，在很多经济体和家族企业环境中，长期现金积累、账外收入和集中存款是“生活常识”，但在 KYC/AML 视角下，这些行为构成天然高风险模式。 USCIS 常见的怀疑点包括：

• 现金收入是否真实存在，是否为虚构营业额或税务逃避行为的产物；
• 大额现金集中入账与 EB-5 规划时间是否过于接近，是否存在“为 EB-5 临时制造资金来源”的嫌疑。
  
  

应对上，单靠“文化差异”解释已经远远不够，更稳妥的做法包括：

• 在决定 EB-5 之前一段时间开始“银行化”经营收入，用流水替代“抽屉现金”；
• 用增值税/销售税记录、进销合同、员工工资、租赁合同等，证明企业真实经营规模与现金产生能力；
• 引入本国税务师或审计师出具专项意见，为长期现金积累在本国法律和税制框架下提供合理性解释。
  
  

3. 多层贷款结构与第三方放款：商业性与能力证明

以抵押贷款、循环贷款、第三方公司放款等方式筹集 EB-5 投资资金，在许多高净值人群中非常常见，但 RIA 后 USCIS 对这类结构的审查维度明显增多。 核心关注包括：

• 贷款是否具备真实商业性：利率、期限、担保、违约条款是否符合本国正常金融交易逻辑，而不是“象征性合同”。
• 抵押物是否合法取得：用不明来源资产做抵押，再通过贷款实现“洗白”，是典型反洗钱关注点之一。
• 放款方是否有放贷能力：个人或小公司发放大额贷款时，USCIS 往往要求其提供财务报表或资产证明，避免“伪装贷款、实为赠与或回流”。
• 贷款资金是否真实进入投资人账户，并从该账户进入 EB-5 投资，相关流水是否能一笔一笔对应起来。
  
  

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第三方专业证明：

分级使用专业工具，而非一刀切

• 对资金结构简单、主要来源为长期工资收入且纳税、流水双清晰的案件，完全没必要“过度包装”，适度文件集就足以满足 USCIS 的“清晰可追踪”要求。
• 对结构复杂、涉及多国多账户、多类资产、现金积累和多层贷款的案件，如果没有第三方专业材料，SoF 的说服力在当前的审理环境下很难达到一个安全阈值，与其在 RFE 阶段被动补交，不如在初次提交时主动用审计、税务意见、KYC/AML 报告为高风险环节“加盖公章”。
  
  

因此，第三方专业证明不是“人人必需”的刚性要求，而是一种风险分级策略：

• 风险低的案件，用简明清晰的自证材料即可；
• 风险中高的案件，通过有限但有力的专业背书，把案件从“解释型案件”转化为“证据链完整案件”，换取更高的审理确定性。
  
  

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从趋势到行动：

如何把 SoF 变成你的优势？

1. 把 SoF 规划前移到资产筹划阶段

在当前环境下，最危险的做法是把 SoF 当成“选好项目之后顺手准备的附件”，而最安全的做法，是在选项目之前就反推：

• 哪些资产板块“证据成本”最低（纳税充分、流水长期稳定、权属结构简单），可以优先用作 EB-5 资金池。
• 哪些资产虽金额可观，但涉及家族内部复杂分配、长期现金积累或历史税务瑕疵，动用时需要慎之又慎，甚至应主动回避。
  
  

早做这一步，往往能决定案件未来是“顺畅过关”还是“长期拉扯”。

2. 用 USCIS 的视角重写你的资金故事

USCIS 当前的 SoF 审查，更像是一场“资金尽调”而非简单文件检查，这就要求申请人站在官员视角来设计自己的叙事：

• 按时间顺序将收入形成、资产购置、资产变现、资金汇出和投资入账串联起来，让每一个时间点都有可查证的文件落点；
• 对可能引发误解的节点（大额现金入账、短期内频繁转账、多层贷款）提前用解释+证据成对布置，而不是在 RFE 中被动解释。
  
  

这本质上是在为自己打造一个“可审核的资金故事板”，让审理官在有限时间内快速看懂你的资金世界，而不是在碎片化文件中“拼谜题”。

3. 与有经验的团队协同，把复杂问题变成结构化项目

对于资金结构跨多国、多账户、多资产类别的高净值投资人而言，SoF 几乎必然是一个需要“项目化管理”的系统工程。 在实践中，更有利的做法包括：

• 由熟悉 EB-5 实务的律师主导，先做 SoF 诊断和资金路径图，再倒推需要补强哪些证据、是否需要第三方介入；
• 结合本国税务师、审计师、合规顾问的意见，从一开始就确保筹资方案不踩本国外汇和税务红线，避免引发 USCIS 对“海外违法行为”的连锁疑虑；
• 在语言和格式上预留“翻译与转换成本”，确保关键文件以 USCIS 易于理解和交叉比对的方式呈现。
  
  

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结语：

SoF 不是附属章节，而是决胜点

RIA 时代的 EB-5，已经从“投资移民”变成一场兼具资本安排、跨境合规和叙事设计的综合战。 资金来源和路径证明不再是包尾的“附属章节”，而是可以决定案件方向的决胜点：

准备得好，它能帮助你在严审环境中脱颖而出；

准备得差，再优质的项目和再完美的商业计划书，也可能被一纸 RFE 或 NOID 否定。

对认真规划 EB-5 的投资人来说，真正关键的不是“是否愿意准备 SoF 文件”——那已经是最低门槛，而是：

• 是否愿意提前半年到一年，把 SoF 当成一个需要策略、需要取舍、需要专业团队协同的独立项目来做；
• 是否愿意从一开始就站在 USCIS 的合规视角，重构自己的资产路径与资金故事，而不是在提交前仓促“扫文件”；
• 是否愿意利用律师和合规团队的实务经验，把高要求转化为自己的竞争优势，而不是单纯把它视为负担。
  
  

在这个意义上，越早重视 SoF、越早进行系统规划，你在未来 EB-5 审理中的位置，就越接近“可预期、可控、可通过”的那一侧。

我们在实践中所做的，正是帮助客户在反洗钱和高强度审查已成新常态的时代，用专业和前瞻规划，把资金来源这个高门槛，变成增强案件可信度的加分项，而不是随时可能引爆的风险点。

本文章只用作背景知识的了解，请勿套用您的或任何其他人的情况当成法律意见。如有问题，可咨询 刘念庆律师事务所  温勇律师。

温勇律师在中国就读于武汉大学国际法专业，美国华盛顿大学法学博士，美国律师执业近30年。在中美投资，企业出海全规划，各类移民，公司设立合规，IPO兼并融资，财富传承规划等方面有丰富的经验。

刘念庆律师事务所依托与中美多方专业合作伙伴的深度协作，为中国企业及个人在美国投资、置业及业务拓展提供一站式服务。 刘念庆律师事务所与中国汇业律师事务所有长期紧密合作关系，特别是汇业宁波分所专门为中国企业“走出去”提供服务的专业团队。该团队核心成员常驻中国境内，能够及时高效地响应国内客户法律与商务需求。

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