几年前，美国多个州开始通过限制中国公民、中国企业以及所谓“foreign adversary”购买土地的法律时，很多人并不在意。
当时很多法案看起来针对的是农地、军事设施附近土地或者某些特殊房地产，加上明显的政治色彩、各州规则又不统一，所以不少做跨境投资的人都有一种判断：
声音很大，真正落到商业交易里，未必有多大影响。
但最近我们律所处理的几个投资相关项目，让我们看到了实质性的变化。
有的客户最终放弃了原来的投资地点；有的原本准备购买厂房，却发现买方公司的股权结构本身可能成为问题；还有的项目不得不重新考虑究竟在哪个州落地、是买还是租、由谁持有物业。
这些法律，开始真正长出“牙齿”了。
而且它们真正影响的，远不只是房地产投资。
1
表面上管的是土地，
真正可能的重大影响是制造业投资
这是今天最容易被低估的一点。
一提到“外国人土地法”，很多人首先想到的是：
中国人还能不能买农场？能不能买房？军事基地附近能不能买地？
但对一家准备进入美国市场的中国企业，尤其是制造企业来说，土地从来不是孤立存在的。
一家企业准备在美国建厂，通常意味着：
找州、找城市、找工业园区、买地或者长期租厂房、建设生产线、申请贷款、招聘员工、争取州和地方政府 incentives，然后把整个美国业务真正运营起来。
所以，一部表面上属于 Real Estate Law 的法律，一旦限制了谁能够购买或者长期租赁 industrial property，影响的就不是一项“房地产投资”。
它直接碰到了制造业投资的第一块基石——企业在哪里落地。
这也是为什么很多法律专家现在越来越认为，对准备赴美投资的中国企业而言，这些法律不能再当作地产律师最后 Closing 时才看的问题。
它应该进入最早期的 site selection 和 investment structuring。
2
Florida、Texas、Indiana：
三个尤其需要提前看的州
目前中国企业经常考虑的一些投资目的州里，Florida、Texas 和 Indiana 的规则尤其值得注意。
但三州的法律逻辑并不一样。
Florida：对中国相关主体的限制已经远远超过“农地”
Florida 的法律一方面限制 foreign principals 取得农业土地以及军事设施、critical infrastructure 周边房地产；另一方面，对与中国有关的特定个人和企业又单独设置了更广泛的限制。后者针对的不只是农场。
对于法律所定义的相关中国实体以及某些 domiciled in China、又不是美国公民或永久居民的个人，限制可以覆盖的 Florida 的 real property范围是很广的，只有非常有限的个人住宅例外。
所以一个中国企业准备在 Florida 买一块工业用地建厂，不能因为：
“这不是农业用地。”
就认为问题结束了。
真正需要继续追问的是：
谁是买方？
美国 LLC 的上层股东是谁？
谁拥有 controlling interest？
公司在哪里注册、principal place of business 在哪里？
这已经从一块土地的问题，进入了公司架构问题。
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Texas：法律直接把 commercial 和 industrial property 写进去了
Texas 的 相关规定 更能说明这轮法律变化为什么会影响制造业。
自 2025年9月1日起生效的 Texas Property Code Chapter 5, Subchapter H，把受监管的 “real property” 明确规定为包括 agricultural land、commercial property、industrial property、residential property、矿产和水权等。
也就是说，它从法律文字上就不是一部单纯的“农地保护法”。
对企业而言，更关键的是它不仅看物业，也看购买主体的 headquarters、ownership 和 control。
当然，这并不等于“所有中国公民和所有中国公司都不能在 Texas 买地产”。美国公民、绿卡持有人以及某些由他们拥有或控制的企业有明确例外；个人是否属于 “domiciled in a designated country” 也必须根据具体事实判断。第五巡回上诉法院在 2025 年的相关判例中就明确说明，国籍与 domicile 不是一回事。
但对于一家真正由中国母公司控制、准备在 Texas 买工业物业设厂的企业，问题就完全不同了。这已经不是：
“这块地值多少钱？”
而是：这个买方有没有资格买这块地？
Indiana：2026年的变化尤其值得制造企业注意
Indiana 是我认为现在特别容易被低估的一个州。
2024年的 Indiana 法律主要集中在农业用地和军事设施十英里范围内的地产，当时很多企业完全可以认为：
“我买的是普通工业地产，应该离我很远。”
但 2026年情况变了。
自 2026年7月1日起，新法原则上禁止其定义的 “prohibited person” 在 Indiana 取得任何 real property，而且还禁止新增长期商业租赁；住宅用途不超过24个月的租赁存在例外。法律对 “prohibited person” 的定义涉及中国等 foreign adversary 的公民、domiciliary、相关企业及特定 controlling persons，同时又对美国公民、绿卡持有人、某些已有或 pending I-140 的个人以及获得 asylum 的个人设置例外。
这里最值得制造企业注意的，其实是两个字：
“租赁”。
制造企业进入美国，并不一定一开始就买厂房。
很多企业会先租一个 industrial facility，等业务稳定以后再买地建厂。
但如果法律连新的商业 lease 都可能进入限制范围，那么过去那种：
“买不了没关系，先租。” 的备用方案，本身也要重新研究。
而且 Indiana 2026年的监管变化还不止土地。州里同时修改了经济发展 tax credit 规则，对某些在 foreign adversary 国家注册、设总部或由相关组织多数持有的企业取得部分 Indiana Economic Development Corporation tax credits 设置限制。
这就开始真正从：Real Estate
进入：Manufacturing Investment。
因为企业选址考虑的从来不只是地价。
还包括厂房、长期租赁、基础设施、税收优惠、政府补贴、融资和未来扩产。
当这些问题同时受到 ownership 和 foreign-adversary rules 影响时，一部“土地法”实际上已经开始改变企业在哪里设厂的经济模型。
3
这就是为什么“成立一个美国 LLC”
并不能自动解决问题
面对这些限制，一个很自然的想法是：
那就在美国成立一家 LLC，让美国 LLC 去买，不就可以了吗？
事情通常没有这么简单。越来越多州法已经不是只看 deed 上写的是谁。
它们开始往上看：谁拥有这家 LLC？谁控制它？母公司在哪里？最终 controlling person 是谁？
所以今天的跨境投资结构不能只解决一个问题。
如果为了地产法重新设计 ownership，却破坏了未来 L-1/EB-1C 所需要的 qualifying relationship，可能解决了一个问题，又制造了另一个问题。
如果为了避开某一项限制增加复杂的多层公司结构，又可能增加 tax、financing、corporate governance 和 compliance 的成本。
每一个领域单独最优，并不等于客户整体最优。
这正是今天中国企业赴美投资与十年前越来越不同的地方。
4
真正需要提前的，已经不是 Due Diligence，
而是整个投资规划
过去企业买厂房，通常是：先选项目。再谈价格。签 LOI 或 PSA。
然后让律师做 Due Diligence。
今天对于中国企业，我越来越倾向于把法律分析再往前推一步。
在认真谈某个厂房以前，先把几个问题弄明白：
企业究竟准备在哪几个州落地？
土地是买还是租？
美国公司由谁持股、谁控制？
现有 ownership structure 是否触发当地 foreign ownership restrictions？
州政府 incentives 是否仍然可以取得？
未来是否还涉及 L-1、EB-1C、融资、进口设备、出口管制或者 CFIUS？
这些问题如果在项目开始以前解决，可能只是多做一些规划。
如果等到土地谈好了、PSA 签了、Earnest Money 快变成 non-refundable、贷款进入 underwriting、设备准备发货以后再发现问题，那就完全是另一种成本了。
做交易时间久了以后，会越来越发现：
很多昂贵的法律问题，并不是没有解决办法。
而是发现得太晚。
5
美国不是不能投了
但投资的顺序正在改变
这些法律背后的政治动机可以讨论，未来是否会受到更多司法挑战也可以继续观察。
但对正在做生意的人来说，更重要的是一个现实：
它们已经开始影响真实交易。特别是制造业。因为制造业和一般金融投资不同。
工厂搬不走。生产线不能今天在 Texas、明天搬去 Georgia。
企业一旦投入几千万美元甚至上亿美元，土地、厂房、员工、供应链和当地政府关系都会把它牢牢地固定在一个地方。
所以真正重要的，不是问：
“美国现在还欢迎不欢迎中国投资？”
这个问题太大，也太空。更有价值的问题是：
“我的企业、我的股权结构、我的行业，在这个州，还能不能按照原来计划的方式投资？”
过去很多企业的顺序是：
先找到 Deal，再设计法律结构。
今后越来越多中国企业可能需要反过来：
先看清法律地图，再决定在哪里落地；
先设计好投资结构，再决定哪一个 Deal 真正值得做。
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